〔一〕師古曰：「六國時魏也。」孝文時，言治亂之道，借秦為諭，名曰至言。其辭曰：〔二〕師古曰：「涉若涉水，獵若獵獸，言歷覽之不專精也。醇者，不雜也。」
〔三〕師古曰：「為騎者，常騎馬而從也。」
臣聞為人臣者，盡忠竭愚，以直諫主，不避死亡之誅者，臣山是也。臣不敢以久遠諭，願借秦以為諭，唯陛下少加意焉。
夫布衣韋帶之士，〔一〕修身於內，成名於外，而使後世不絕息。至秦則不然。貴為天子，富有天下，賦斂重數，百姓任罷〔二〕，赭衣半道，群盜滿山，〔三〕使天下之人戴目而視，傾耳而聽。〔四〕一夫大謼，天下嚮應者，陳勝是也。〔五〕秦非徒如此也，起咸陽而西至雍，離宮三百，〔六〕鍾鼓帷帳，不移而具。又為阿房之殿，殿高數十仞，〔七〕東西五里，南北千步，從車羅騎，四馬騖馳，旌旗不橈。〔八〕為宮室之麗至於此，使其後世曾不得聚廬而託處焉。為馳道於天下，東窮燕齊，南極吳楚，江湖之上，瀕海之觀畢至。〔九〕道廣五十步，三丈而樹，厚築其外，隱以金椎，〔一０〕樹以青松。為馳道之麗至於此，使其後世曾不得邪徑而託足焉。死葬乎驪山，吏徒數十萬人，〔一一〕曠日十年。〔一二〕下徹三泉〔一三〕合采金石，冶銅錮其內，桼塗其外，〔一四〕被以珠玉，飾以翡翠，〔一五〕中成觀游，上成山林。為葬薶之侈至於此，使其後世曾不得蓬顆蔽冢而託葬焉。〔一六〕秦以熊羆之力，虎狼之心，蠶食諸侯，并吞海內，而不篤禮義，〔一七〕故天殃已加矣。臣昧死以聞，願陛下少留意而詳擇其中。〔一八〕
〔一〕師古曰：「言貧賤之人也。韋帶，以單韋為帶，無飾也。」臣聞忠臣之事君也，言切直則不用而身危，不切直則不可以明道，故切直之言，明主所欲急聞，忠臣之所以蒙死而竭知也。〔一〕地之磽者，雖有善種，不能生焉；〔二〕江皋河瀕，雖有惡種，無不猥大。〔三〕昔者夏商之季世，雖關龍逢、箕子、比干之賢，身死亡而道不用。〔四〕文王之時，豪俊之士皆得竭其智，芻蕘採薪之人皆得盡其力，〔五〕此周之所以興也。故地之美者善養禾，君之仁者善養士。雷霆之所擊，無不摧折者；〔六〕萬鈞之所壓，無不糜滅者。今人主之威，非特雷霆也；〔七〕勢重，非特萬鈞也。開道而求諫，和顏色而受之，用其言而顯其身，士猶恐懼而不敢自盡，又乃況於縱欲恣行暴虐，惡聞其過乎！震之以威，壓之以重，〔八〕則雖有堯舜之智，孟賁之勇，豈有不摧折者哉？〔九〕如此，則人主不得聞其過失矣；弗聞，則社稷危矣。古者聖王之制，史在前書過失，工誦箴諫，〔一０〕瞽誦詩諫，〔一一〕公卿比諫，〔一二〕士傳言諫（過），庶人謗於道，商旅議於市，〔一三〕然後君得聞其過失也。聞其過失而改之，見義而從之，所以永有天下也。天子之尊，四海之內，其義莫不為臣。然而養三老於大學，親執醬而餽，執爵而酳，〔一四〕祝𪘲在前，祝鯁在後，〔一五〕公卿奉杖，大夫進履，舉賢以自輔弼，求修正之士使直諫。〔一六〕故以天子之尊，尊養三老，視孝也；〔一七〕立輔弼之臣者，恐驕也；置直諫之士者，恐不得聞其過也；學問至於芻蕘者，求善無饜也；商人庶人誹謗己而改之，從善無不聽也。〔二〕師古曰：「數，屢也。任謂役事也。罷讀曰疲，言疲於役使也。」
〔三〕師古曰：「犯罪者則衣赭衣，行道之人半著赭衣，言被罪者眾也。盜賊皆依山為阻，故云滿山也。」
〔四〕師古曰：「戴目者，言常遠視，有異志也。傾耳而聽，言樂禍亂也。」
〔五〕師古曰：「謼字與呼同。謼，叫也，音火故反。嚮讀曰響。」
〔六〕師古曰：「（此）〔凡〕言離宮者，皆謂於別處置之，非常所居也。」
〔七〕師古曰：「阿房者，言殿之四阿皆為房也。一說大陵曰阿，言其殿高若於阿上為房也。房字或作旁，說云始皇作此殿，未有名，以其去咸陽近，且號阿旁。阿，近也。八尺曰仞。」
〔八〕師古曰：「橈，屈也。言庭之廣大，殿之高敞，眾騎馳騖無所迫觸，建立旌旗不屈橈。橈音女孝反。」
〔九〕師古曰：「瀕，水涯也。瀕海，謂緣海之邊也。畢，盡也。瀕音頻，又音賓，字或作濱，音義同。」
〔一０〕服虔曰：「作壁如甬道。隱築也，以鐵椎築之。」師古曰：「築令堅實而使隆高耳，不為甬壁也。隱音於靳反。」
〔一一〕師古曰：「吏以督領，徒以役作也。」
〔一二〕師古曰：「曠，空也，廢也。言為重役，空廢時日，積年歲也。」
〔一三〕師古曰：「三重之泉，言其深也。」
〔一四〕師古曰：「錮謂鑄而合之也，音固。」
〔一五〕應劭曰：「雄曰翡，雌曰翠。」臣瓚曰：「異物志云翡色赤而大於翠。」師古曰：「鳥各別類，非雄雌異名也。被音皮義反。」
〔一六〕服虔曰：「謂塊墣作冢，喻小也。」臣瓚曰：「蓬顆，猶裸顆小冢也。」晉灼曰：「東北人名土塊為蓬顆。」師古曰：「諸家之說皆非。顆謂土塊。蓬顆，言塊上生蓬者耳。舉此以對冢上山林，故言蓬顆蔽冢也。顆音口果反。」
〔一七〕師古曰：「篤，厚也。」
〔一八〕師古曰：「中音竹仲反。」
〔一〕師古曰：「蒙，冒犯也。」昔者，秦政力并萬國，富有天下，破六國以為郡縣，築長城以為關塞。秦地之固，大小之勢，輕重之權，其與一家之富，一夫之彊，胡可勝計也！〔一〕然而兵破於陳涉，地奪於劉氏者，何也？秦王貪狼暴虐，殘賊天下，窮困萬民，以適其欲也。〔二〕昔者，周蓋千八百國，以九州之民養千八百國之君，用民之力不過歲三日，什一而籍，〔三〕君有餘財，民有餘力，而頌聲作。〔四〕秦皇帝以千八百國之民自養，力罷不能勝其役，財盡不能勝其求。〔五〕一君之身耳，所以自養者馳騁弋獵之娛，天下弗能供也。〔六〕勞罷者不得休息，飢寒者不得衣食，亡罪而死刑者無所告訴，人與之為怨，家與之為讎，〔七〕故天下壞也。秦皇帝身在之時，天下已壞矣，而弗自知也。秦皇帝東巡狩，至會稽、琅邪，刻石著其功，自以為過堯舜統；〔八〕縣石鑄鍾虡，〔九〕篩土築阿房之宮，〔一０〕自以為萬世有天下也。古者聖王作諡，三四十世耳，雖堯舜禹湯文武絫世廣德〔一一〕以為子孫基業，無過二三十世者也。〔一二〕秦皇帝曰死而以諡法，是父子名號有時相襲也，以一至萬，則世世不相復也，〔一三〕故死而號曰始皇帝，其次曰二世皇帝者，欲以一至萬也。秦皇帝計其功德，度其後嗣，世世無窮，〔一四〕然身死纔數月耳，〔一五〕天下四面而攻之，宗廟滅絕矣。〔二〕師古曰：「磽，埆，瘠薄也。磽音口交反。」
〔三〕李奇曰：「皋，水邊淤地也。」師古曰：「猥，盛也。」
〔四〕服虔曰：「關龍逢，桀之忠臣也。」師古曰：「比干諫紂而紂殺之。論語曰『微子去之，箕子為之奴，比干諫而死。』」
〔五〕師古曰：「芻，刈草也。蕘，草薪也。言執賤役者也。大雅板之詩曰『詢于芻蕘』。」
〔六〕師古曰：「霆，疾雷也，音廷。」
〔七〕師古曰：「特，獨也。」
〔八〕師古曰：「震，動也。」
〔九〕師古曰：「孟賁，古之勇士。賁音奔。」
〔一０〕李奇曰：「古有誦詩之工，記過之史，常在君側也。」師古曰：「箴，戒也，音之林反。」
〔一一〕師古曰：「瞽，無目之人。」
〔一二〕李奇曰：「相親比而諫也，或曰比方事類以諫也。」師古曰：「比方是也。」
〔一三〕師古曰：「旅，眾也。」
〔一四〕師古曰：「餽字與饋同。進食曰餽。酳者，少少飲酒，謂食已而蕩口也，音胤。」
〔一五〕師古曰：「𪘲，古饐字，謂食不下也。以老人好饐鯁，故為備祝以祝之。」
〔一六〕師古曰：「修正，謂修身正行者。」
〔一七〕師古曰：「視讀曰示。」
〔一〕師古曰：「胡，何也。勝，盡也。」秦皇帝居滅絕之中而不自知者何也？天下莫敢告也。其所以莫敢告者何也？亡養老之義，亡輔弼之臣，亡進諫之士，縱恣行誅，退誹謗之人，殺直諫之士，是以道諛媮合苟容，〔一〕比其德則賢於堯舜，課其功則賢於湯武，天下已潰而莫之告也。〔二〕詩曰：「匪言不能，胡此畏忌，聽言則對，譖言則退。」此之謂也。〔三〕又曰：「濟濟多士，文王以寧。」〔四〕天下未嘗亡士也，然而文王獨言以寧者何也？文王好仁則仁興，得士而敬之則士用，用之有禮義。〔二〕師古曰：「適，快也。」
〔三〕師古曰：「什一，謂十分之中公取一也。籍，借也，謂借人力也。一曰為簿籍而稅之。」
〔四〕師古曰：「頌者，六詩之一，美盛德之形容，蓋帝王之嘉致。」
〔五〕師古曰：「勝，堪也。罷讀曰疲。次下亦同。」
〔六〕師古曰：「弋，繳射也。」
〔七〕師古曰：「言人人為怨，家家為讎。」
〔八〕如淳曰：「統，繼也。堯舜子不才，不能長世，而秦自以過堯舜，可至萬世也。」師古曰：「此說非也。統，治也。言自美功德，治理天下過於堯舜也。其下乃言一至萬之事。」
〔九〕服虔曰：「縣石以為磬也。」蘇林曰：「秦欲平天下法，使輕重如石之在稱也。」師古曰：「二說皆非也。縣，稱也。石，百二十斤。稱銅鐵之斤石以鑄鍾虡，言其奢泰也。虡，猛獸之名，謂鍾鼓之柎飾為此獸。虡音鉅。」
〔一０〕師古曰：「篩以竹簁為之。篩音師。簁音山爾反。」
〔一一〕師古曰：「絫，古累字。」
〔一二〕張晏曰：「夏十七世，殷三十一世，周三十六世。」
〔一三〕師古曰：「復，重也，音扶目反。」
〔一四〕師古曰：「度音大各反。」
〔一五〕師古曰：「纔音財，暫也，淺也。」
〔一〕師古曰：「道讀曰導，導引主意於邪也。媮與偷同。」故不致其愛敬，則不能盡其心；不能盡其心，則不能盡其力；不能盡其力，則不能成其功。故古之賢君於其臣也，尊其爵祿而親之；疾則臨視之亡數，〔一〕死則往弔哭之，臨其小斂大斂，已棺塗而後為之服錫衰麻絰，〔二〕而三臨其喪；未斂不飲酒食肉，未葬不舉樂，當宗廟之祭而死，為之廢樂。故古之君人者於其臣也，可謂盡禮矣；服法服，端容貌，正顏色，然後見之。故臣下莫敢不竭力盡死以報其上，功德立於後世，而令聞不忘也。〔三〕〔二〕師古曰：「水旁決曰潰，言天下之（壤）〔壞〕如水潰。」
〔三〕師古曰：「此大雅桑柔之篇也。言賢者見事之是非，非不能分別言之，而不言者何也？此但畏忌犯顏得罪罰也。又言，言而見聽，則悉意答對；不見信受，則屏退也。今詩本云『聽言則對，誦言如醉』。說者又別為義，與此不同。」
〔四〕師古曰：「此大雅文王之篇也。濟濟，多威儀也。此言文王以多士之故，能安天下也。」
〔一〕師古曰：「言心實憂念之，不為禮飾也。」今陛下念思祖考，術追厥功，〔一〕圖所以昭光洪業休德，〔二〕使天下舉賢良方正之士，天下皆訢訢焉，〔三〕曰將興堯舜之道，三王之功矣。天下之士莫不精白以承休德。〔四〕今方正之士皆在朝廷矣，又選其賢者使為常侍諸吏，與之馳敺射獵，〔五〕一日再三出。臣恐朝廷之解弛，〔六〕百官之墮於事也，諸侯聞之，又必怠於政矣。〔二〕師古曰：「已棺，謂已大斂也。塗謂塗殯也。錫衰，十五升布，無事其縷者也。棺音工喚反。」
〔三〕師古曰：「令，善也。聞謂聲之聞也。」
〔一〕師古曰：「術亦作述。」陛下即位，親自勉以厚天下，損食膳，不聽樂，減外徭衛卒，止歲貢；省廄馬以賦縣傳，〔一〕去諸苑以賦農夫，出帛十萬餘匹以振貧民；禮高年，九十者一子不事，八十者二算不事；〔二〕賜天下男子爵，大臣皆至公卿；發御府金賜大臣宗族，亡不被澤者；赦罪人，憐其亡髮，賜之巾，憐其衣赭書其背，父子兄弟相見也〔三〕而賜之衣。平獄緩刑，天下莫不說喜。〔四〕是以元年膏雨降，五穀登，此天之所以相陛下也。〔五〕刑輕於它時而犯法者寡，衣食多於前年而盜賊少，此天下之所以順陛下也。〔六〕臣聞山東吏布詔令，民雖老羸𥇣疾，扶杖而往聽之，願少須臾毋死，思見德化之成也。今功業方就，名聞方昭，四方鄉風，〔七〕今從豪俊之臣，方正之士，直與之日日獵射，擊兔伐狐，以傷大業，絕天下之望，臣竊悼之。詩曰：「靡不有初，鮮克有終。」〔八〕臣不勝大願，願少衰射獵，以夏歲二月，〔九〕定明堂，造太學，修先王之道。風行俗成，萬世之基定，然後唯陛下所幸耳。〔一０〕古者大臣不媟，〔一一〕故君子不常見其齊嚴之色，肅敬之容。〔一二〕大臣不得與宴游，〔一三〕方正修潔之士不得從射獵，使皆務其方以高其節，〔一四〕則群臣莫敢不正身修行，盡心以稱大禮。〔一五〕如此，則陛下之道尊敬，功業施於四海，垂於萬世子孫矣。誠不如此，則行日壞而榮日滅矣。夫士修之於家，而壞之於天子之廷，臣竊愍之。陛下與眾臣宴游，與大臣方正朝廷論議。夫游不失樂，朝不失禮，議不失計，軌事之大者也。〔一六〕〔二〕師古曰：「圖，謀也。休，美也。」
〔三〕師古曰：「訢讀與欣同。」
〔四〕師古曰：「厲精而為潔白也。」
〔五〕師古曰：「敺與驅同。」
〔六〕師古曰：「解讀曰懈。弛，放也，音式爾反。」
〔一〕師古曰：「賦，給與也。傳音張戀反。」其後文帝除鑄錢令，山復上書諫，以為變先帝法，非是。又訟淮南王無大罪，宜急令反國。又言柴唐子為不善，足以戒。〔一〕章下詰責，〔二〕對以為「錢者，亡用器也，而可以易富貴。富貴者，人主之操柄也，〔三〕令民為之，是與人主共操柄，不可長也。」〔四〕其言多激切，善指事意，然終不加罰，所以廣諫爭之路也。其後復禁鑄錢云。〔二〕師古曰：「一子不事，蠲其賦役。二算不事，免二口之算賦也。」
〔三〕師古曰：「衣音於既反。」
〔四〕師古曰：「說讀曰悅。」
〔五〕師古曰：「相，助也。」
〔六〕師古曰：「天下之人也。」
〔七〕師古曰：「鄉讀曰嚮。」
〔八〕師古曰：「此大雅蕩之詩也。言人初始皆庶幾於善道，而少有能終之者。」
〔九〕師古曰：「時以十月為歲首，則（為）〔謂〕夏正之二月為五月。今欲定制度，循於古法，故特云用夏歲二月也。夏音胡雅反。」
〔一０〕師古曰：「言乃可恣意也。」
〔一一〕師古曰：「媟，狎也，音息列反。」
〔一二〕師古曰：「見，顯示也，音胡電反。」
〔一三〕師古曰：「安息曰宴。與讀曰豫。」
〔一四〕師古曰：「方，道也。一曰方謂廉隅也。」
〔一五〕師古曰：「稱，副也。」
〔一六〕師古曰：「軌謂法度也。」
〔一〕鄧展曰：「淮南傳棘蒲侯柴武太子柴奇與士伍開章謀反。」鄒陽，齊人也。漢興，諸侯王皆自治民聘賢。吳王濞招致四方游士，陽與吳嚴忌、枚乘等俱仕吳，皆以文辯著名。久之，吳王以太子事怨望，稱疾不朝，陰有邪謀，陽奏書諫。為其事尚隱，惡指斥言，故先引秦為諭，因道胡、越、齊、趙、淮南之難，然後乃致其意。其辭曰：〔二〕師古曰：「以其所上之章，令有司詰問。」
〔三〕師古曰：「操，持也，音千高反。」
〔四〕師古曰：「長謂畜養也。言此事宜速禁絕，不可畜養。」
臣聞秦倚曲臺之宮，〔一〕懸衡天下，〔二〕畫地而不犯，兵加胡越；〔三〕至其晚節末路，張耳、陳勝連從兵之據，〔四〕以叩函谷，咸陽遂危。〔五〕何則？列郡不相親，萬室不相救也。今胡數涉北河之外，上覆飛鳥，下不見伏菟，〔六〕鬥城不休，救兵不止，死者相隨，輦車相屬，〔七〕轉粟流輸，千里不絕。何則？彊趙責於河間，〔八〕六齊望於惠后，〔九〕城陽顧於盧博，〔一０〕三淮南之心思墳墓。〔一一〕大王不憂，臣恐救兵之不專，〔一二〕胡馬遂進窺於邯鄲，越水長沙，還舟青陽。〔一三〕雖使梁并淮陽之兵，下淮東，越廣陵，以遏越人之糧，漢亦折西河而下，北守漳水，以輔大國，胡亦益進，越亦益深。此臣之所為大王患也。〔一四〕
〔一〕應劭曰：「始皇帝所治處也，若漢家未央宮。」師古曰：「倚，恃也，音於綺反。」臣聞交龍襄首奮翼，則浮雲出流，霧雨咸集。〔一〕聖王底節修德，則游談之士歸義思名。〔二〕今臣盡智畢議，易精極慮〔三〕，則無國不可奸；〔四〕飾固陋之心，則何王之門不可曳長裾乎？然臣所以歷數王之朝，背淮千里而自致者，非惡臣國而樂吳民也，竊高下風之行，尤說大王之義。〔五〕故願大王之無忽，察聽其志。〔二〕服虔曰：「關西為衡。」應劭曰：「衡，平也。」如淳曰：「衡猶稱之（權）〔衡〕也，言其懸法度於其上也。」師古曰：「此說秦自以為威力彊固，非論平法也。下又言陳勝連從兵之據，則是說從橫之事耳。服釋是也。」
〔三〕師古曰：「畫地不犯者，法制之行也。」
〔四〕師古曰：「從音子容反。」
〔五〕師古曰：「叩，擊也。」
〔六〕蘇林曰：「言胡來人馬之盛，揚塵上覆飛鳥，下不見伏菟也。一曰，覆，盡也。言上射飛鳥，下盡伏菟也。」師古曰：「覆，盡，是也，音芳目反。」
〔七〕師古曰：「屬，連也，音之欲反。」
〔八〕應劭曰：「趙幽王為呂后所幽死，文帝立其長子遂為趙王，取趙之河間立遂弟辟彊為河間王，至子哀王無嗣，國除，遂欲復還得河間。」
〔九〕孟康曰：「高后割齊濟南郡為呂（王）台奉邑，又割琅邪郡封營陵侯劉澤為琅邪王。文帝乃立悼惠王六子為王。言六齊不保今日之恩，而追怨惠帝與呂后也。一說惠帝二年悼惠王入朝，呂后欲鴆殺之，獻城陽郡，尊魯元公主，得免，六子以此怨之。」
〔一０〕孟康曰：「城陽王喜也。喜父章與弟興居討諸呂有功，本當盡以趙地王章，梁地王興居。文帝聞其欲立齊王，更以二郡王之。章失職，歲餘薨。興居誅死。盧博，濟北王治處，喜顧念而怨也。」
〔一一〕張晏曰：「淮南厲王三子為三王，念其父見遷殺，思墓，欲報怨也。」師古曰：「三子為王，謂淮南、衡山、濟北也。」
〔一二〕孟康曰：「不專救漢也。」如淳曰：「皆自私怨宿忿，不能為吳也。若吳舉兵反，天子來討，謂四國但有意，不敢相救也。」師古曰：「二說皆非也。言諸國各有私怨，欲申其志，不肯專為吳，非不敢相救也。」
〔一三〕張晏曰：「青陽，地名。還舟，聚舟船也。言胡為趙難，越為吳難，不可恃也。」
〔一四〕應劭曰：「時趙王遂北連匈奴，吳王濞素事三越，故鄒陽微言胡越亦自受敵，救兵之不專也。胡馬故曰進，越水故曰深。」蘇林曰：「折，截也。陽知吳王陰連結齊、趙、淮南、胡、越，欲諫不敢指斥言，故陳胡、越之難，齊、趙之怨，微言梁并淮陽絕越人之糧，漢折西河以輔大國，以破難其計。欲隱其辭，故謬言胡益進，越益深，為大王患之，以錯亂其語，若吳為憂助漢者也。自此以下，乃致其意焉。」師古曰：「蘇說是。」
〔一〕師古曰：「襄，舉也。」臣聞鷙鳥絫百，不如一鶚。〔一〕夫全趙之時，〔二〕武力鼎士袨服叢臺之下者一旦成市，〔三〕而不能止幽王之湛患。〔四〕淮南連山東之俠，死士盈朝，不能還厲王之西也。〔五〕然而計議不得，雖諸、賁不能安其位，亦明矣。〔六〕故願大王審畫而已。〔七〕〔二〕師古曰：「底，厲也，音指。」
〔三〕如淳曰：「改易精思以極盡謀慮也。」
〔四〕師古曰：「奸音干。」
〔五〕師古曰：「言在下風側聽，高尚美悅大王之行義也。說讀曰悅。」
〔一〕孟康曰：「鶚，大鵰也。」如淳曰：「鷙鳥比諸侯，鶚比天子。」師古曰：「鷙擊之鳥，鷹鸇之屬也。鶚自大鳥而鷙者耳，非鵰也。絫，古累字。鶚音愕。」始孝文皇帝據關入立，寒心銷志，不明求衣。〔一〕自立天子〔二〕服虔曰：「全趙，趙未分之時。」
〔三〕師古曰：「袨服，盛服也。鼎士，舉鼎之士也。叢臺，趙王之臺也，在邯鄲。袨音州縣之縣。」
〔四〕師古曰：「幽王謂趙幽王友也。湛讀曰沈。沈患，言幽王為呂后所幽死。」
〔五〕師古曰：「厲王，淮南厲王長也。西謂廢遷嚴道而死於雍也。」
〔六〕師古曰：「諸謂專諸，賁謂孟賁，皆古勇士也。」
〔七〕師古曰：「畫，計也，音獲。」